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為“突擊入股”加道鎖“持股鎖3年”仍需完善

上交所於3月24日晚發佈《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答(二)》,中國證監會於3月25日發佈《首發業務若幹問題解答》,均對科創板發行上市審核中的多項具體細節作出詳細解答,其中包括對IPO申報前後新增股東(突擊入股)、對賭協議等方面予以明確規定。

科創板是目前中國資本市場關註的焦點,市場各方對科創板的發展均寄予厚望。正因如此,在科創板提上日程後,一些投資機構提前火線入場、突擊入股種子企業的行為屢見不鮮。此前,監管機構對這類股東持股的退出時間一直沒有明確說法,上述兩個文件的發佈,終於為解決這個問題提供瞭思路。

在“問答二”中,上交所明確指出,在股份鎖定方面,控股股東和實際控制人持有的股份上市後鎖定3年;申報前6個月內進行增資擴股的,新增股份持有人應當承諾,“新增股份自發行人完成增資擴股工商變更登記手續之日起鎖定3年”。在申報前6個月內從控股股東或實際控制人處受讓的股份,應比照控股股東或實際控制人所持股份進行鎖定。控股股東和實際控制人的親屬所持股份,應比照該股東本人進行鎖定。這意味著,“問答二”明確規定,申報前6個月內“突擊入股”的行為,所持股份將鎖定3年。

上述規定在意料之中。因為,A股主板、中小板、創業板在對待“突擊入股”的股份鎖定上,目前均遵循類似規定。科創板對“突擊入股”所得股份鎖定3年的規定,隻是對A股市場現行制度的一種沿用,並無本質上的創新。

對“突擊入股”所持股份予以鎖定是十分必要的。在發行上市前“突擊入股”的行為,通常存在兩種可能:一種是擬上市公司為瞭達到上市標準,客觀上存在增資的要求;另一種是擬上市公司已達到上市的標準,在發行上市前提供“低價增資”的機會,更多屬於“利益的讓渡”,突擊入股方的行為明顯屬於“摘桃子”。“摘桃子”的做法,對擬上市公司的長遠發展並無直接幫助,對其他股東更是“不公平”的體現。因此,管理層需要對“突擊入股”行為予以必要的限制,“對其持股鎖定3年”就是證監會和交易所實施的重要措施。

但就科創板而言,在“突擊入股”問題上,僅僅沿用現有的A股交易制度顯然是不夠的,既沒有體現出科創板作為A股市場“制度改革試驗田”的特性,也不符合科創板的實際情況。例如,科創板是允許虧損企業上市的,目前的主板、中小板和創業板是不允許虧損企業上市的。因此,在“突擊入股”問題上,科創板有必要在現行制度的基礎上,作進一步修訂與完善。

對於科創板企業的“突擊入股”問題,筆者以為,至少可從兩個方面予以約束。首先,在IPO申請受理方面,要對“突擊入股”現象從嚴把關。可以規定,發行前“突擊入股”的最短持股時間必須達到1年,企業才有資格提出IPO申請;新增股東入股未滿1年的公司所提出的IPO申請,應不予受理。其次,要考慮申報企業持續虧損的因素。建議規定,虧損企業在上市3年後仍未盈利的,或企業上市後3年內又發生虧損的,突擊入股者所持股份需要繼續鎖定2年後才能減持,或在上市企業扭虧之前不得減持。

□皮海洲(財經評論人)

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